Spółka cywilna

Spółka cywilna jest to spółka uregulowana w Kodeksie Cywilnym. Nie ma ona osobowości prawnej, a podmiotem wszelkich praw i obowiązków spółki są wspólnicy. Wspólnicy odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki. Wspólnikami mogą być osoby fizyczne oraz prawne. Z tego artykułu dowiesz się jak założyć spółkę cywilną.

Spółka cywilna – prawo

Spółka cywilna jest uregulowana w artykułach 860-875 Kodeksu Cywilnego. Artykuły te określają, że poprzez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się do dążenia do wspólnego celu gospodarczego. Umowa spółki musi mieć formę pisemną. Każdy wspólnik wnosi do spółki wkład, którym mogą być przedmioty, prawa majątkowe albo świadczenie usług. Wkład wspólników są równe.

W czasie trwania spółki wniesiony majątek jest wspólny i nie może zostać podzielony ani sprzedany. Wierzyciel jednego ze wspólników nie może przeprowadzić egzekucji należności z majątku spółki ani z wniesionego przez niego wkładu.

Każdy ze wspólników jest uprawniony oraz zobowiązany do prowadzenia spraw spółki. Sprawy, które przekraczają zakres zwykłych czynności spółki muszą wymagają uchwały wspólników. Każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach, a także stratach spółki. W umowie spółki można określić inny stosunek udziału w zyskach i stratach.

Każdy wspólnik może żądać podziału zysków po rozwiązaniu spółki. Jeżeli spółka została zawarta na dłuższy czas, wspólnicy mogą żądać podziały zysków na koniec każdego roku obrachunkowego.

Każdy wspólnik może wystąpić ze spółki zawartej na czas nieoznaczony wypowiadając swój udział na trzy miesiące przed końcem roku obrachunkowego. Z ważnych powodów może wystąpić z niej nie zachowując tego terminu; może również wystąpić ze spółki zawartej na czas oznaczony.

Wspólnikowi występującemu ze spółki zwracane są przedmioty i prawa majątkowe, wniesione przez niego jako wkład. Ponadto wypłacana jest w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki.

Wierzyciel, który bezskutecznie próbował przeprowadzić egzekucję należności z majątku jednego ze wspólników spółki i uzyskał zajęcie praw do majątku na wypadek jego wystąpienia ze spółki lub jej rozwiązania, może wypowiedzieć jego udział w spółce na trzy miesiące naprzód. Natomiast w przypadku upadłości jednego ze wspólników spółka ulega rozwiązaniu.

Po rozwiązaniu spółki wspólnikom zwraca się wniesione przez nich wkłady. Pozostały majątek jest dzielony między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki.

Spółka cywilna – rejestracja

Spółka cywilna nie ma osobowości prawnej – nie jest przedsiębiorcą. Przedsiębiorcami są natomiast wspólnicy spółki cywilnej. Dlatego też każdy z nich (o ile jest osobą fizyczną i nie jest zarejestrowany jako przedsiębiorca) musi zarejestrować się w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Można to zrobić przez internet, za pośrednictwem portalu https://www.biznes.gov.pl/pl.

Drugi krok to zawarcie umowy spółki cywilnej. Umowa musi być zawarta w formie pisemnej, natomiast nie jest konieczna obecność notariusza podczas zawierania umowy. Umowa spółki cywilnej musi zawierać następujące elementy:

• data i miejsce zawarcia umowy,
• dane wspólników,
• nazwa i siedziba,
• okres funkcjonowania spółki,
• obszar działalności gospodarczej spółki,
• cel gospodarczy, który spółka ma realizować,
• zakres działalności według PKD,
• informacja o wielkości wkładów,
• postanowienia dotyczące zmian treści umowy,
• kwestie podziału zysków i udziału w stratach,
• informacja o wspólnikach prowadzących sprawy spółki oraz o jej reprezentantach i sposobie reprezentacji,
• postanowienia dotyczące wypowiedzenia i rozwiązania umowy.

Pod podpisaniu umowy należy złożyć deklarację i opłacić podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC), który wynosi 0,5% wartości wniesionych wkładów. Podatek należy zapłacić w terminie 14 dni od momentu podpisania umowy spółki.

Trzeci krok to zgłoszenie spółki cywilnej do Głównego Urzędu Statystycznego i uzyskanie numeru REGON oraz do Urzędu Skarbowego i uzyskanie numeru NIP. Następnie wspólnicy spółki, którzy są osobami fizycznymi muszą zaktualizować wpis w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Mogą także wybrać formę opodatkowania: na zasadach ogólnych, w formie podatku liniowego, ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych lub karty podatkowej.

Ważne: możliwa jest sytuacja, że jeden ze wspólników spółki cywilnej wybierze opodatkowanie na zasadach ogólnych, a inny w formie podatku liniowego. Natomiast nie jest dopuszczalna sytuacja, że jeden ze wspólników jest opodatkowany w formie ryczałtu lub karty podatkowej, a inny na zasadach ogólnych lub podatkiem liniowym.

Spółka cywilna – VAT

Podatnikiem podatku od wartości dodanej jest spółka cywilna, a nie wspólnicy. Spółka cywilna może także korzystać z przywileju zwolnienia podmiotowego z VAT . Limit zwolnienia podmiotowego wynosi 200 000 zł. Jeżeli przychody za zeszły rok nie przekroczyły tej kwoty to spółka nie musi naliczać VATu.

Spółka cywilna – księgowość

Spółka cywilna może rozliczać się według książki przychodów i rozchodów, ryczałtu ewidencjonowanego lub prowadzić pełną księgowość. Jeżeli przychody netto spółki przekroczą 2 mln euro, spółka musi prowadzić pełną księgowość. Pełną księgowość spółka musi prowadzić także wtedy, gdy jednym ze wspólników jest osoba prawna.

Spółka cywilna – ZUS

Jeżeli spółka cywilna będzie zatrudniać pracowników to należy dokonać zgłoszenia jej jako płatnika składek w ZUS. Natomiast jeżeli wspólnicy nie zamierzają nikogo zatrudniać to każdy z nich jest płatnikiem składek za własne ubezpieczenie społeczne i zdrowotne i samodzielnie dokonuje zgłoszenia jako płatnik składek. Wspólnicy spółki cywilnej mogą korzystać z preferencyjnych składek ZUS.

Kopiowanie artykułu jest dozwolone pod warunkiem zachowania linku do źródła: Spółka cywilna